近日，云南沃森生物技术股份有限公司（证券代码：300142，以下简称“沃森生物”）发布公告称，于2025年7月30日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签署微生态健康靶向技术独家再许可协议之修正案的议案》。公司将与美国Notitia Biotechnologies Company（以下简称“Notitia”）签署《Amendment to Exclusive Sublicense Agreement》（《独家再许可协议之修正案》）。
Notitia将其与美国新泽西州立罗格斯大学签署的上游许可协议所获得的核心菌群分析、菌群靶向移植及营养配方技术授予沃森生物在中国大陆、香港和澳门地区针对非患者人群进行独占开发、制造及商业化的权利。结合既有患者市场授权，本次修正案的签署标志着沃森生物将实现“疾病治疗干预”与“慢病防治 + 大健康营养”双轨布局，建立覆盖院内治疗、院外管理及多场景干预的综合性健康解决方案。
Notitia成立于2020年4月29日，注册资本10万美元，经营范围为生物技术研究与创新。其股权结构如下：
| 股东名称 / 姓名 | 出资额(美元) | 股份比例 | 股份种类 |
|---|---|---|---|
| Gongze Zhao | 70,000.00 | 36.97% | 普通股 |
| Toong Yeuan International Limited | 1,500,000.00 | 36.18% | 优先股 |
| Liping Zhao | 30,000.00 | 15.85% | 普通股 |
| Rutgers, The State University of New Jersey | 0.00 | 10.77% | 普通股 |
| Tien-Shu Lee | 1,299.96 | 0.23% | 普通股 |
| 合计 | 1,601,299.96 | 100.00% |
本次修正案主要修订内容如下： 1. 再许可范围：涵盖患者人群和非患者人群肠道微生态的恢复和维护相关活动。 2. 期限：自协议生效日起，持续至再许可区域内最后一项专利到期之日、针对患者人群领域的再许可产品首次商业销售之日起10年或针对非患者人群领域的再许可产品首次商业销售之日起10年。 3. 排他性：沃森生物在再许可区域内的非患者人群领域中为Notitia唯一且排他的次被许可方。 4. 许可发放费：
| 付款日期 | 许可发放费付款安排 |
|---|---|
| 自收到Notitia开具的相应发票之日起十五(15)个工作日内付款 | $1,000,000（“第一笔许可发放费”） |
| 自签署本修正案且收到Notitia开具的相应发票之日起七(7)日内付款 | $200,000（“第二笔许可发放费”） |
| 自本修正案签署之日起满12个月且在收到Notitia开具的相应发票之日起七(7)日内付款 | $300,000（“第三笔许可发放费”） |
- 长期特许权使用费：按分许可产品净销售额的6.5%支付持续权利金，2027 - 2030年及以后每年度有最低权利金要求。
| 许可年度 | 每年度最低权利金 |
|---|---|
| 2027年 | US$250,000 |
| 2028年 | US$300,000 |
| 2029年 | US$400,000 |
| 2030年及以后每年度 | US$500,000 |
- 阶段成果费：
| 里程碑事件 | 里程碑费用 |
|---|---|
| 首个营养配方类再许可产品(单独或联合微生态移植)获得国家或省级卫生主管部门颁发的新医疗技术批准 | $500,000（“第一笔里程碑费用”） |
| 首个再许可产品获得国家药品监督管理局药审中心颁发的特殊医学用途配方食品注册批件，或作为治疗药物获得监管批准 | $3,000,000（“第二笔里程碑费用”） |
| 公司首次在一个自然年度内，于再许可区域和再许可范围内实现再许可产品的净销售额超过3亿美元 | $5,000,000（“第三笔里程碑费用”） |
| 公司首次在连续12个月内，于再许可区域和再许可范围内实现再许可产品的净销售额超过10亿美元 | $30,500,000（“第四笔里程碑费用”） |
- 勤勉相关条款：
| 许可年度 | 尽职里程碑 |
|---|---|
| 第一个许可年度 | 启动两项面向患者人群领域的临床研究 |
| 第二个许可年度 | 累计启动四项面向患者人群领域的临床研究 |
| 第三个许可年度 | 在非患者人群领域实现首次商业销售 |
| 第五个许可年度 | 在患者人群领域实现首次商业销售 |
- 合同期限及终止条款：沃森生物未能履行非患者人群领域的有约束力的尽职义务，Notitia有权仅就非患者人群领域部分单方终止协议。
本次签署《独家再许可协议之修正案》不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，费用和里程碑安排与产品开发进度紧密挂钩，有助于确保资金使用效率，减轻公司短期财务负担。不过，目前已有多家企业开展肠道微生态领域布局，若公司核心产品力、数据支撑或渠道拓展未能形成差异化优势，可能面临市场份额受限风险。公司已采取强化临床与市场策略、深化基础研究及专家资源整合等措施应对。
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