民生证券作为诺瓦星云首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，对诺瓦星云拟使用部分超募资金回购公司股份事项进行了核查。
募集资金情况回顾
根据中国证监会批复，诺瓦星云获准公开发行人民币普通股（A股）1284.00万股，每股发行价126.89元，募集资金总额162,926.76万元，扣除发行费用后，募集资金净额为150,473.21万元，其中超募资金41,969.99万元。募集资金已到位并专户管理。
诺瓦星云募集资金投资项目包括诺瓦光电显示系统产业化研发基地、超高清显示控制与视频处理技术中心、信息化体系升级建设、营销网络及服务体系升级，拟使用募集资金108,503.22万元。
此前，公司于2024年8月1日、8月19日分别召开董事会、监事会及股东大会，同意使用超募资金12,500.00万元偿还银行贷款。2024年10月27日，公司董事会审议通过第一期股份回购，使用部分超募资金及自有资金回购，超募资金使用不超过5,000万元（不含本数）。该期回购已于2025年1月15日实施完毕，累计回购849,871股，占总股本0.92%，成交总金额14,987.69万元，其中使用超募资金4,990.00万元。此后，公司尚未确定用途的超募资金金额为24,479.99万元（未包含期间产生的利息）。
本次回购详情
- 目的及用途：基于对公司未来发展信心与价值认可，为维护股东利益、增强投资者信心并建立长效激励机制，本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，若未在规定期限内实施则依法注销。
- 符合条件：公司股票上市已满六个月，最近一年无重大违法行为，回购后具备债务履行和持续经营能力，股权分布仍符合上市条件，符合相关规定。
- 方式及价格区间：采用集中竞价交易方式，回购价格不超过215.00元/股（含），未超过董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
- 资金总额及来源：拟用于回购的资金总额不低于7,500万元（含本数），不超过15,000万元（含本数），资金来源为部分超募资金及自有资金，其中超募资金使用不超过12,500万元（含本数）。
- 股份相关：回购股份种类为人民币普通股（A股），预计回购股份数量约348,838股至697,674股，约占公司目前已发行股本比例的0.38%至0.75%。
- 实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。存在回购资金使用金额提前达到最高限额、董事会依法决定终止等情形时，回购期限提前届满。公司不得在重大事项影响股价期间及相关规定的其他情形内回购股份。
- 股本结构变动：按回购金额上限15,000万元、价格上限215.00元/股测算，预计回购股份约697,674股，约占总股本0.75%；按回购金额下限7,500万元、价格上限215.00元/股测算，预计回购股份约348,838股，约占总股本0.38%。两种情况下，若回购股份用于相关用途并锁定，预计公司股本结构会相应变动。
- 影响分析：截至2024年12月31日，公司总资产543,973.20万元，归属于上市公司股东的净资产366,165.93万元，流动资产407,389.85万元，资产负债率32.54%。若回购资金总额上限15,000万元全部使用完毕，占公司总资产2.76%，占归属于上市公司股东净资产4.10%，占流动资产3.68%。公司认为本次回购不会对经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致控制权变化，不会改变上市公司地位。全体董事承诺本次回购不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
- 相关情况说明：董事会作出本次回购股份决议前六个月内，相关人员不存在买卖公司股份及内幕交易、操纵市场行为。截至核查意见披露日，控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员在回购期间暂无明确增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，若有将及时披露。
- 后续安排及授权：本次回购股份若未按规定用途使用将依法注销，公司将履行通知债权人等法定程序保障债权人权益。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权自股东会审议通过本次回购股份方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
审议与核查
公司于2025年8月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于第三期回购公司股份方案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金回购公司股份不会影响募集资金投资项目进展及基本需求，符合相关法律法规及《公司章程》规定。
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